关于印发《兰州大学应用技术研究院有限责
任公司董事会议事规则》的通知
各部门：
《兰州大学应用技术研究院有限责任公司董事会议事规则》已经
2013年5月29日股东会审议通过，现印发给你们，请遵照执行。
特此通知。
附件：《兰州大学应用技术研究院有限责任公司董事会议事规则》
兰州大学应用技术研究院有限责任公司
2013年5月29日
附件：
兰州大学应用技术研究院有限责任公司
董事会议事规则
第一条 为了确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规和《兰州大学应用技术研究院有限责任公司公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，行使《公司法》）等法律法规、《公司章程》和股东会赋予的职权，对股东会负责。董事会应认真履行职责，确保公司行为符合国家法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东。
第三条 董事在代表公司或者董事会行事时，应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
公司章程规定或者未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
全体董事有权调阅公司的各项经营管理方案或计划，商务、财务报告，随时了解公司业务经营管理状况。
第四条 董事会设董事会秘书一人。公司董事或者除监事以外的其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，承担董事会日常事务工作，对董事会负责。
第五条 董事会在闭会期间，由董事长代表董事会履行以下职权，董事长不能履行职权时，可以由董事长指定公司其他董事代行其职权：
（一）检查董事会决议的实施情况；
（二）签署董事会文件、经董事会审议通过的公司重要合同；
（三）处理公司经营过程中的重大事务等应由董事长处理的事项；
（四）董事会授予的其他职权。
第六条 董事会在闭会期间，其他董事对董事长工作行使建议权和监督权利，有权对董事长工作提出合理化建议，有权对董事长违背《公司法》等法律法规、《公司章程》、董事会决议或其他明显损害公司利益的行为提出批评、指正。必要时可以提议召开临时董事会对董事长违背《公司章程》或董事会决议或其他明显损害公司利益的行为进行强制修正。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应征得原推荐股东同意，并向董事会提交书面辞职报告。董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职董事应当就是否存在任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东注意的情况作出说明。
如因多名董事同时辞职导致公司董事会人数不足五人时，拟辞职董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定。
董事辞职后，余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺，新选举的董事的任期至当届董事会任期届满之日终止。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
董事辞职以外的其他原因导致公司董事出现空缺时，董事会可以委任合适人士临时填补空缺，被委任人士行使董事职权的期限至股东会选举出新董事时终止。新董事的任期适用本条前款的规定。
第八条 公司召开董事会会议，应严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
第九条 董事会应于每年七月底前召开上半年度董事会会议，于次年一月底前召开本年度董事会会议。
第十条 出席董事会会议的人员为公司全体董事。监事会应委派监事列席董事会会议，总经理和董事会秘书应列席董事会会议。董事会认为有必要时，可以邀请公司其他高级管理人员、审计、法律等专业人员等列席董事会会议，回答所关注的问题。
第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，应当于会议召开五日前以书面或电话、传真、Email等形式通知全体董事、监事会主席、总经理、董事会秘书。
全体董事、与会监事、总经理和董事会秘书有权在董事会召开会议之前向董事会以及公司其他经营管理部门详细了解会议拟议议题背景情况和具体内容。全体董事、与会监事、总经理和董事会秘书须针对拟议议题充分准备。
当三分之一以上（含三分之一）董事认为资料不够充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十二条 有下列情形之一时，董事长应在五日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上（含三分之一）董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
第十三条 董事会召开临时会议时，须提前五日以书面或电话、传真、Email等形式通知全体董事、监事会主席、总经理和董事会秘书。
如有第五条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行其职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第十四条 为提高董事会工作效率，各议题经充分沟通后方能提交董事会。有权提出董事会会议议案的公司机构和主要内容如下：
（一）总经理按照《公司章程》向董事会提交的议案或总经理受董事会委托向董事会提交的议案；
（二）董事长提交供董事会审议的议案；
（三）三分之一以上（含三分之一）董事联名提交供董事会审议的议案；
（四）监事会提交供董事会审议的议案。
第十五条 凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。同时正应同意监事会提出的议案或三分之一以上（含三分之一）董事联名提出的议案提交董事会审议。
第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
第十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。
董事会会议应当由董事本人出席，董事应于会议召开前三天以电话、传真、Email等形式告知公司是否参加会议。如本人不能参加，应书面委托其他董事出席会议，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托代理人出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第十八条 董事会议事程序如下：
（一）提出董事会会议议案的董事或公司机构介绍议题背景情况和具体内容；
（二）参会董事讨论议案的具体内容，并提出质疑，提出董事会会议议案的董事或公司机构应认真解释。当三分之一以上（含三分之一）董事认为资料不够充分或论证不明确时，可联名向董事会提出延期审议该议题，并在会议记录中明确备注，董事会应予以采纳；
（三）监事监督该议案及其审议过程是否符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。当监事会认为议案不符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定时，可以向董事会提出延期审议该议题，并在会议记录中明确备注，董事会应予以采纳；
（四）参会董事就该议案进行表决。
第十九条 董事会应对每一决议事项做出决议，坚持精简、高效的原则。董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的半数以上通过。
第二十条 与会董事在对各个议题进行讨论和表决时，应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的利益为准则。
如果董事会的议题与董事存在关联关系，该董事应回避讨论与表决，董事会决议不将其计入法定人数。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议的董事的三分之二以上通过方为有效。
下列重大事项须有三分之二以上董事通过才能提交股东会：
（一）制订公司章程修改方案或修改公司的基本管理制度；
（二）变更公司注册资本的方案；
（三）公司合并、分立、解散和变更公司形式等事项；
（四）聘任或解聘总经理及相关高级管理人员；
（五）公司的经营计划、对外投资、融资、担保事项；
（六）年度预算方案、决算方案和利润分配方案。
第二十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录永久保存。
第二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十三条 董事应当在董事会会议记录上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十四条 本规则未尽事宜按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本规则的解释权属于公司董事会。
第二十六条 本规则经股东会审议通过之日起生效。
兰州大学应用技术研究院有限责任公司
二〇一三年五月二十九日
